Conditions d’utilisation
Conditions d'utilisation d'Industrial Plasters
Dernière mise à jour en juillet 2024.
1 Définitions et interprétation
1.1 Dans les présentes Conditions, les définitions suivantes s’appliquent :
Affilié
désigne toute entité qui, directement ou indirectement, Contrôle, est Contrôlée par ou est sous Contrôle commun avec une autre entité ;
Droit Applicable
désigne l’ensemble des lois, législations, textes à valeur réglementaire, règlements et instructions gouvernementales ayant force obligatoire, qu’ils soient locaux, nationaux ou internationaux, dans toute juridiction pertinente ;
Jour Ouvrable
désigne un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié bancaire ou public où les banques sont généralement ouvertes pour les opérations non automatisées en Angleterre ;
Conditions
désigne les conditions générales de vente du Fournisseur énoncées dans le présent document et expressément visées à la clause 2.1 ;
Informations Confidentielles
désigne toute information commerciale, financière ou technique, toute information relative aux
Produits, plans, savoir-faire ou secrets d’affaires qui est manifestement confidentielle par nature ou a été identifiée comme confidentielle, ou qui est développée par le Fournisseur dans l’exécution de ses obligations au titre du Contrat ou autrement en vertu de celui-ci ;
Contrat
désigne le présent accord entre le Fournisseur et le Client pour la vente et l’achat des Produits, incorporant les présentes Conditions et la Commande, et incluant tous ses annexes, pièces jointes, annexes additionnelles et cahiers des charges ;
Contrôle
a la signification qui lui est donnée à la section 1124 du Corporation Tax Act 2010, et les termes Contrôle, Contrôlé et sous Contrôle commun doivent être interprétés en conséquence ;
Responsable du traitement
a la signification donnée périodiquement par les lois applicables en matière de Protection des Données ;
Client
désigne la partie nommée dans le Contrat qui a accepté d’acheter les Produits auprès du Fournisseur et dont les coordonnées figurent dans la Commande ;
Lois sur la Protection des Données
désigne, ayant force obligatoire pour l’une ou l’autre partie ou pour les Produits :
(a) le RGPD ;
(b) le Data Protection Act 2018 ;
(c) toute loi mettant en œuvre ou complétant de telles lois ; et
2
(d) toute loi remplaçant, étendant, réadoptant, consolidant ou modifiant l’une quelconque des dispositions qui précèdent ;
Autorité de Contrôle en matière de Protection des Données
désigne tout régulateur, autorité ou organisme chargé de l’application des Lois sur la Protection des Données ;
Personne Concernée
a la signification donnée périodiquement par les lois applicables en matière de Protection des Données ;
Produits
désigne les Biens ou les Services, ou les deux selon le cas ;
Documentation
désigne toute description, instruction, notice, documentation, détail technique ou autre matériel connexe fourni par le Fournisseur au Client en lien avec les Produits ;
Force Majeure
désigne un événement ou une série d’événements échappant au contrôle raisonnable d’une partie, l’empêchant ou la retardant dans l’exécution de ses obligations au titre du Contrat, y compris un cas de force de la nature, incendie, inondation, foudre, tremblement de terre ou autre catastrophe naturelle, guerre, émeute ou troubles civils, interruption ou défaillance des approvisionnements en électricité, carburant, eau, transport, équipement ou service de télécommunications, ou de matériaux nécessaires à l’exécution du Contrat, grève, lock-out ou boycott ou autre action industrielle, y compris celles impliquant le personnel du Fournisseur ou celui de ses fournisseurs, mais à l’exclusion de l’incapacité du Client à payer ou des circonstances entraînant l’incapacité du Client à payer ;
RGPD
désigne le Règlement général sur la protection des données, Règlement (UE) 2016/679, tel qu’il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la section 3 du European Union (Withdrawal) Act 2018 (tel que modifié ou adapté périodiquement par les lois du Royaume-Uni ou d’une partie du Royaume-Uni) ;
Biens
désigne les biens et accessoires, pièces et autres matériels physiques mentionnés dans la Commande et devant être fournis par le Fournisseur au Client conformément au Contrat ;
Droits de Propriété Intellectuelle
désigne les droits d’auteur, brevets, savoir-faire, secrets d’affaires, marques, noms commerciaux, droits sur les dessins et modèles, droits sur la présentation (get-up), droits liés à l’achalandage, droits sur les logiciels, droits sur les Informations Confidentielles, droits sur les inventions, droits d’agir en concurrence déloyale (passing off), noms de domaine et tous autres droits de propriété intellectuelle et droits similaires et, dans chaque cas :
(a) qu’ils soient enregistrés ou non ;
(b) y compris toute demande visant à protéger ou enregistrer ces droits ;
(c) y compris tous renouvellements et extensions de ces droits ou demandes ;
(d) qu’ils soient acquis, conditionnels ou futurs ;
(e) auxquels la partie concernée a ou peut avoir droit ; et
(f) existant dans toute partie du monde ;
Organisation Internationale
a la signification donnée périodiquement par les lois applicables en matière de Protection des Données ;
Lieu
désigne l’adresse ou les adresses de livraison des Biens et d’exécution des Services telles qu’indiquées dans la Commande ou toute autre adresse convenue par écrit par le Fournisseur ;
Infraction à la MSA
a la signification donnée à la clause 9.2.1 ;
Commande
désigne la commande de Produits passée par le Client via le site web du Fournisseur situé à https://industrialplasters.com, par téléphone, ou par e-mail, ou telle qu’indiquée dans le bon de commande du Client, le bon de commande d’achat ou le devis du Fournisseur signé par le Client, ou telle que confirmée autrement par écrit par le Fournisseur ;
Formulaire d’Accusé de Réception de Commande
a la signification donnée à la clause 2.8.1 ;
Données à Caractère Personnel
a la signification donnée périodiquement par les lois applicables en matière de Protection des Données ;
Violation de Données à Caractère Personnel
a la signification donnée périodiquement par les lois applicables en matière de Protection des Données ;
Prix
a la signification donnée à la clause 3.1 ;
Traitement
a la signification périodiquement donnée par les lois applicables en matière de Protection des Données (et les expressions connexes, y compris traiter, traité et traitements, doivent être interprétées en conséquence) ;
Sous-traitant (Processor)
a la signification périodiquement donnée par les lois applicables en matière de Protection des Données ;
Données Protégées
désigne les Données à Caractère Personnel reçues du Client ou pour son compte en lien avec l’exécution des obligations du Fournisseur en vertu du Contrat ;
Services
désigne les services mentionnés dans la Commande et devant être fournis par le Fournisseur au Client conformément au Contrat ;
Spécification
désigne la description ou la Documentation fournie pour les Produits telle qu’énoncée ou visée dans le Contrat ;
Sous-traitant ultérieur
désigne tout agent, sous-traitant ou autre tiers (à l’exclusion de ses employés) engagé par le Fournisseur pour exercer des activités de traitement pour le compte du Client à l’égard des Données Protégées ;
Fournisseur
désigne Industrial Plasters Ltd, 63 Netherstreet, Bromham, Chippenham, Wiltshire SN15 2DP, immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro d’immatriculation 08746304 ;
Personnel du Fournisseur
tous employés, dirigeants, effectifs, autres travailleurs, agents et consultants du Fournisseur, de ses Affiliés et de leurs sous-traitants respectifs impliqués périodiquement dans l’exécution des Services ;
TVA
désigne la taxe sur la valeur ajoutée au titre du Value Added Tax Act 1994 ou toute autre taxe de vente ou taxe fiscale similaire applicable à la vente des Produits ; et
Période de Garantie
a la signification donnée à la clause 8.1.
1.2 Dans les présentes Conditions, sauf si le contexte exige le contraire :
1.2.1 toute référence au Contrat inclut les présentes Conditions, la Commande et leurs éventuels annexes, appendices et annexes additionnelles (le cas échéant) ;
1.2.2 les intitulés de clause, d’annexe ou autres dans les présentes Conditions sont inclus pour des raisons de commodité uniquement et n’ont aucun effet sur l’interprétation des présentes Conditions ;
1.2.3 une référence à une « partie » désigne soit le Fournisseur, soit le Client et inclut les représentants personnels, ayants droit et cessionnaires autorisés de cette partie ;
1.2.4 une référence à une « personne » inclut une personne physique, morale ou non constituée (dans chaque cas, qu’elle ait ou non la personnalité juridique distincte) ainsi que ses représentants personnels, ayants droit et cessionnaires autorisés ;
1.2.5 une référence à une « société » inclut toute société, corporation ou autre personne morale, où et de quelque manière qu’elle soit constituée ou établie ;
1.2.6 une référence à un genre inclut l’autre genre ;
1.2.7 les mots au singulier incluent le pluriel et vice versa ;
1.2.8 tout mot suivant « inclure », « inclut », « y compris », « en particulier » ou toute expression similaire doit être interprété comme purement illustratif et ne limite pas la portée d’un mot, d’une expression, d’un terme, d’une définition ou d’une description qui le précède ;
1.2.9 une référence à « écrit » ou « par écrit » inclut toute méthode de reproduction de mots sous une forme lisible et non transitoire ;
1.2.10 une référence à une législation est une référence à cette législation telle que modifiée, étendue, réadoptée ou consolidée périodiquement ;
1.2.11 une référence à toute action, voie de droit, mode de procédure judiciaire, juridiction, officier public, document juridique, statut juridique, doctrine juridique, concept juridique ou chose du droit anglais doit, pour toute juridiction autre que l’Angleterre, être réputée inclure une référence à ce qui s’en rapproche le plus dans ladite juridiction.
2 Application des présentes conditions
2.1 Les présentes Conditions s’appliquent au Contrat conclu entre le Fournisseur et le Client et en font partie intégrante. Elles remplacent toute version antérieure des conditions d’achat ou de fourniture.
2.2 Aucun terme ou condition figurant, annexé, livré avec ou contenu dans les conditions d’achat du Client, la commande, la confirmation de commande, la spécification ou tout autre document ne fait partie du Contrat, sauf dans la mesure où le Fournisseur en convient autrement par écrit.
2.3 Aucune modification des présentes Conditions, d’une Commande ou du Contrat ne sera contraignante, sauf accord exprès par écrit et signature par un signataire dûment autorisé pour chacune des parties, le Client et le Fournisseur respectivement.
2.4 Chaque Commande du Client adressée au Fournisseur constitue une offre d’achat des Produits soumise au Contrat, y compris aux présentes Conditions.
2.5 Le Fournisseur peut, périodiquement, émettre des devis au Client. Les devis constituent de simples invitations à négocier. Ils ne constituent pas une offre de fourniture de Produits et ne peuvent être acceptés par le Client.
2.6 Si le Fournisseur est dans l’impossibilité d’accepter une Commande, il en informera le Client par écrit dès que raisonnablement possible.
2.7 Le Fournisseur se réserve le droit (à sa seule et entière discrétion) d’annuler une Commande à tout moment avant la livraison des Biens ou l’exécution des Services.
2.8 Le Fournisseur peut accepter ou refuser une Commande à sa discrétion. Une Commande n’est pas acceptée et aucune obligation ferme de fournir des Produits ne naît avant la première des occurrences suivantes :
2.8.1 le retour par le Fournisseur au Client d’un Formulaire d’Accusé de Réception de Commande signé ; ou
2.8.2 la livraison des Biens par le Fournisseur ; ou
2.8.3 la notification par le Fournisseur au Client que les Biens sont disponibles pour enlèvement ; ou
2.8.4 l’exécution des Services par le Fournisseur.
2.9 Le rejet par le Fournisseur d’une Commande, y compris toute communication accompagnant un tel rejet, ne constitue pas une contre-offre susceptible d’acceptation par le Client.
2.10 Le matériel marketing et autre matériel promotionnel relatif aux Produits est fourni à titre indicatif uniquement et ne fait pas partie du Contrat.
3 Prix
3.1 Le prix des Produits est celui indiqué dans la Commande ou, à défaut, est calculé conformément au barème de tarifs du Fournisseur en vigueur périodiquement (le Prix).
3.2 Les Prix s’entendent hors :
3.2.1 emballage, livraison, assurance, transport maritime et tous autres frais connexes, droits de douane ou taxes, sauf indication contraire écrite du Fournisseur, lesquels seront facturés en sus aux tarifs standard du Fournisseur ; et
3.2.2 TVA.
3.3 Le Client acquittera toute TVA applicable au Fournisseur dès réception d’une facture de TVA valable.
3.4 Le Fournisseur peut augmenter les Prix à tout moment en adressant un avis écrit d’augmentation au Client à tout moment avant la Livraison. Le Fournisseur fera des efforts raisonnables pour donner au Client le plus de préavis raisonnablement possible de toute telle augmentation lorsqu’il exerce ses droits en vertu de la présente clause.
3.5 Nonobstant la clause 3.4, le Fournisseur peut augmenter les Prix avec effet immédiat par notification écrite au Client en cas d’augmentation du coût direct pour le Fournisseur de la fourniture des Produits concernés excédant 3 % et due à tout facteur échappant au contrôle du Fournisseur.
4 Paiement
4.1 Le Fournisseur facturera au Client les Produits, en totalité, à tout moment après acceptation d’une Commande.
4.2 Le Client règlera toutes les factures :
4.2.1 en totalité, sans déduction ni compensation, en fonds disponibles dans les 30 jours à compter de la date de chaque facture, sauf indication contraire sur la facture ou accord écrit contraire du Fournisseur ; et
4.2.2 sur le compte bancaire désigné par le Fournisseur.
4.3 Le délai de paiement est une condition essentielle. Lorsque les sommes dues en vertu des présentes Conditions ne sont pas payées intégralement à l’échéance :
4.3.1 le Fournisseur peut, sans limiter ses autres droits, facturer des intérêts sur ces sommes à un taux annuel de 8 % au-dessus du taux de base de la Bank of England en vigueur périodiquement ; et
4.3.2 les intérêts courent sur une base journalière et s’appliquent à compter de la date d’échéance du paiement jusqu’au paiement effectif intégral, avant ou après jugement.
5 Livraison et exécution
5.1 Les Biens sont réputés livrés à la première des occurrences suivantes :
5.1.1 la livraison des Biens par le Fournisseur au Client au Lieu ; ou
5.1.2 la notification par le Fournisseur au Client que les Biens sont disponibles pour enlèvement ;
5.1.3 l’enlèvement par le Client du/des Véhicule(s) au Lieu après réception d’un avis du Fournisseur au Client indiquant que les Services ont été achevés et que le(s) Véhicule(s) est/sont prêt(s) à être enlevé(s),
selon le cas (la Livraison).
5.2 Le Client n’a pas le droit de refuser une livraison des Biens au motif qu’un volume incorrect de Biens a été fourni.
5.3 Le Fournisseur peut livrer les Biens ou exécuter les Services en plusieurs livraisons. Tout retard ou défaut dans une livraison partielle ne donne pas au Client le droit d’annuler une autre livraison.
5.4 Chaque livraison ou exécution des Produits sera accompagnée d’un bon de livraison indiquant :
5.4.1 la date de la Commande ;
5.4.2 les coordonnées pertinentes du Client et du Fournisseur ;
5.4.3 s’il s’agit de Biens, les numéros de produit, le type et la quantité de Biens du lot ;
5.4.4 s’il s’agit de Services, la catégorie, le type et la quantité de Services exécutés ;
5.4.5 toute instruction particulière, manipulation et autres demandes ; et
5.4.6 s’agissant de Biens, si un matériau d’emballage doit être retourné, auquel cas le Client, après déballage des Biens, les mettra à disposition pour enlèvement par le Fournisseur aux frais du Client, sauf accord écrit contraire du Fournisseur.
5.5 Le temps n’est pas une condition essentielle pour l’exécution ou la livraison des Produits. Le Fournisseur déploiera des efforts raisonnables pour respecter les dates estimées de livraison et d’exécution, lesquelles sont toutefois purement indicatives.
5.6 Le Fournisseur ne saurait être tenu responsable de tout retard ou manquement d’exécution causé par :
5.6.1 le manquement du Client à rendre le Lieu disponible, sûr et dégagé en tout temps pour le Personnel du Fournisseur ;
5.6.2 le manquement du Client à fournir au Fournisseur des instructions opportunes, adéquates et claires pour l’exécution ou la livraison ou autrement relatives aux Produits ;
5.6.3 la Force Majeure.
5.7 Si le Client omet d’accepter la livraison des Biens, le Fournisseur stockera et assurera les Biens en attendant la livraison, et le Client paiera tous les coûts et dépenses engagés par le Fournisseur à ce titre.
5.8 Si, dans les 10 Jours Ouvrables suivant le dernier jour estimé de la période de livraison ou d’enlèvement des Biens, le Client n’en a pas pris livraison ou ne les a pas enlevés, le Fournisseur peut revendre ou autrement disposer des Biens sans aucune obligation ni responsabilité envers le Client, sauf comme prévu aux clauses 5.8.1 et 5.8.2. Le Fournisseur :
5.8.1 déduira tous frais raisonnables de stockage et coûts de revente ; et
5.8.2 facturera au Client tout manque à gagner entre le prix de revente et le Prix payé par le Client pour les Biens.
6 Risque
Le risque afférent aux Biens est transféré au Client à la livraison.
7 Propriété
7.1 La propriété des Biens est transférée au Client une fois que le Fournisseur a reçu le paiement intégral et en fonds disponibles des Biens.
7.2 Tant que la propriété des Biens n’a pas été transférée au Client, le Client doit :
7.2.1 détenir les Biens en qualité de dépositaire pour le compte du Fournisseur ;
7.2.2 stocker les Biens séparément de tout autre matériel en sa possession ;
7.2.3 prendre toutes précautions raisonnables pour les Biens et les maintenir dans l’état dans lequel ils ont été livrés ;
7.2.4 assurer les Biens à compter de la date de livraison : (i) auprès d’un assureur de bonne réputation (ii) contre tous risques (iii) pour un montant au moins égal à leur Prix (iv) en mentionnant l’intérêt du Fournisseur sur la police ;
7.2.5 veiller à ce que les Biens soient clairement identifiables comme appartenant au Fournisseur ;
7.2.6 ne pas retirer ni altérer toute marque apposée sur les Biens ou leur emballage ;
7.2.7 informer immédiatement le Fournisseur s’il devient soumis à l’un des événements ou circonstances énoncés aux clauses 16.2.1 à 16.2.4 ou 16.3.1 à 16.3.13 ; et
7.2.8 moyennant un préavis raisonnable, permettre au Fournisseur d’inspecter les Biens durant les heures normales d’ouverture du Client et fournir au Fournisseur les informations concernant les Biens que le Fournisseur peut raisonnablement demander périodiquement.
7.3 Si, à tout moment avant le transfert de propriété des Biens au Client, le Client informe le Fournisseur, ou si le Fournisseur a des motifs raisonnables de croire, que le Client est ou risque de devenir soumis à l’un des événements spécifiés aux clauses 16.2.1 à 16.2.4 ou 16.3.1 à 16.3.13, le Fournisseur peut (à sa seule option) :
7.3.1 exiger que le Client, à ses frais, réexpédie les Biens au Fournisseur à l’adresse (aux adresses) notifiée(s) par écrit par le Fournisseur au Client ; et
7.3.2 si le Client n’a pas retourné promptement les Biens au Fournisseur conformément à la clause 7.3.1, pénétrer à tout moment dans tout local où les Biens sont entreposés et les reprendre.
8 Garantie
8.1 Le Fournisseur garantit qu’au moment de la livraison, les Produits :
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8.1.1 sont conformes à tous égards matériels à la Spécification ;
8.1.2 sont exempts de défauts matériels de conception, de matériau et de fabrication ;
8.1.3 s’il s’agit de Biens, sont de qualité satisfaisante au sens du Sale of Goods Act 1979 ; et
8.1.4 s’il s’agit de Services, sont fournis avec une compétence et un soin raisonnables au sens du Supply of Goods and Services Act 1982, Part II, s 13.
8.2 Le Client garantit avoir fourni au Fournisseur toutes les informations pertinentes, complètes et exactes relatives à l’activité et aux besoins du Client.
8.3 Comme seul et exclusif recours du Client, le Fournisseur, à sa seule option, corrigera, réparera, remédiera, réexécutera ou remboursera les Produits qui ne sont pas conformes à la clause 8, à condition que le Client :
8.3.1 adresse un avis écrit au Fournisseur au plus tard cinq Jours Ouvrables à compter de la livraison ou de l’exécution en cas de défauts décelables par une inspection physique, ou dans un délai raisonnable à compter de la livraison ou de l’exécution en cas de défauts cachés ;
8.3.2 indique dans cet avis que tout ou partie des Produits ne sont pas conformes à la clause 8.1 et identifie avec suffisamment de détails, afin de permettre au Fournisseur de déterminer raisonnablement et de choisir une ligne d’action, la nature et l’étendue des défauts ; et
8.3.3 donne au Fournisseur une possibilité raisonnable d’examiner la réclamation relative aux Produits prétendument défectueux.
8.4 Les dispositions des présentes Conditions s’appliquent à tout Produit corrigé, réparé, remédié ou réexécuté à compter de la livraison ou de l’exécution de ces Produits.
8.5 Le Fournisseur ne saurait être tenu responsable de tout manquement des Biens à se conformer à la clause 8.1 :
8.5.1 lorsque ce manquement résulte de l’usure normale, d’un dommage intentionnel, d’une négligence, ou est susceptible de survenir dans le cadre d’une utilisation normale des Biens ;
8.5.2 lorsque ce manquement résulte du non-respect par le Client de ses obligations au titre du présent accord ;
8.5.3 dans la mesure où il est causé par le respect par le Fournisseur de toute spécification, instruction ou exigence du Client ou émise par celui-ci concernant les Biens ;
8.5.4 lorsque le Client modifie des Biens sans l’accord préalable écrit du Fournisseur ou, après avoir obtenu un tel accord, sans respecter les instructions du Fournisseur ; ou
8.5.5 lorsque le Client utilise tout Bien après avoir informé le Fournisseur qu’il n’est pas conforme à la clause 8.1.
8.6 Sauf disposition contraire dans la présente clause 8 :
8.6.1 le Fournisseur n’accorde aucune garantie et ne fait aucune déclaration relative aux Produits ; et
8.6.2 le Fournisseur n’encourra aucune responsabilité pour leur non-conformité à la garantie prévue à la clause
8.1,
et toutes garanties et conditions (y compris les conditions implicites par les ss 12–16 du Supply of Goods and Services Act 1982 et les ss 13–15 du Sale of Goods Act 1979), qu’elles soient expresses ou implicites par la loi, la common law ou autrement, sont exclues dans la mesure permise.
9 Lutte contre l’esclavage moderne
9.1 Les deux parties se conformeront au Modern Slavery Act 2015 et à la Politique relative à l’Esclavage Moderne.
9.2 Le Client s’engage, garantit et déclare que :
9.2.1 ni le Client ni aucun de ses dirigeants, employés, agents ou sous-traitants n’a :
(a) commis une infraction au titre du Modern Slavery Act 2015 (une Infraction à la MSA) ; ou
(b) été informé qu’il fait l’objet d’une enquête relative à une Infraction présumée à la MSA ou de poursuites au titre du Modern Slavery Act 2015 ; ou
(c) connaissance de circonstances au sein de sa chaîne d’approvisionnement pouvant donner lieu à une enquête relative à une Infraction présumée à la MSA ou à des poursuites au titre du Modern Slavery Act 2015 ;
9.2.2 il se conformera au Modern Slavery Act 2015 et à la Politique relative à l’Esclavage Moderne ;
9.2.3 il a mis en œuvre des procédures de diligence raisonnable afin d’assurer la conformité au Modern Slavery Act 2015 et à la Politique relative à l’Esclavage Moderne au sein de son activité et de sa chaîne d’approvisionnement, ainsi que de celles de ses dirigeants, employés, agents ou sous-traitants, lesquelles seront mises à disposition du Fournisseur sur demande à tout moment pendant la durée du Contrat ;
9.3 Le Client informera immédiatement et par écrit le Fournisseur s’il vient à avoir connaissance ou a des raisons de croire que lui-même, ou l’un de ses dirigeants, employés, agents ou sous-traitants, a violé ou risque potentiellement de violer l’une quelconque des obligations du Client en vertu de la clause 9.2. Cet avis devra exposer en détail les circonstances de la violation ou de la violation potentielle des obligations du Client.
9.4 Toute violation de la clause 9.2 par le Client sera réputée constituer une violation substantielle du Contrat et donnera au Fournisseur le droit de résilier le Contrat avec effet immédiat.
10 Indemnisation et assurance
10.1 Le Client indemnisera et tiendra indemne le Fournisseur contre toute perte, tout dommage, toute responsabilité, tout coût (y compris les honoraires d’avocat) et toute dépense encourus par le Fournisseur résultant de ou en lien avec la violation par le Client de l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat.
10.2 Le Client devra souscrire des contrats d’assurance auprès d’assureurs réputés établis au Royaume-Uni afin de couvrir ses obligations au titre du Contrat. Sur demande, le Client fournira, dans la mesure raisonnable, la preuve du maintien de l’assurance et l’ensemble de ses conditions applicables périodiquement.
11 Limitation de responsabilité
11.1 L’étendue de la responsabilité des parties au titre du Contrat ou en lien avec celui-ci (indépendamment du fait qu’une telle responsabilité découle d’un délit, d’un contrat ou autrement et qu’elle soit ou non causée par une négligence ou une fausse déclaration) est définie à la clause 11.
11.2 Sous réserve de la clause 11.5, la responsabilité totale du Fournisseur à l’égard d’une Commande n’excédera pas la somme des montants totaux reçus par le Fournisseur du Client en relation avec cette Commande.
11.3 Sous réserve de la clause 11.5, le Fournisseur ne saurait être tenu responsable des pertes consécutives, indirectes ou spéciales.
11.4 Sous réserve de la clause 11.5, le Fournisseur ne saurait être tenu responsable de ce qui suit (qu’il s’agisse de préjudices directs ou indirects) :
11.4.1 perte de bénéfice ;
11.4.2 perte de chiffre d’affaires ;
11.4.3 perte ou corruption de données ;
11.4.4 perte ou corruption de logiciels ou de systèmes ;
11.4.5 perte ou dommage à l’équipement ;
11.4.6 perte d’usage ;
11.4.7 perte de production ;
11.4.8 perte de contrat ;
11.4.9 perte d’opportunité commerciale ;
11.4.10 perte d’économies, de remises ou de rabais (réels ou anticipés) ;
11.4.11 atteinte à la réputation ou perte d’achalandage ; et/ou
11.4.12 dépenses inutiles.
11.5 Nonobstant toute autre disposition du Contrat, la responsabilité des parties ne sera en aucun cas limitée en ce qui concerne :
11.5.1 le décès ou les dommages corporels causés par une négligence ;
11.5.2 la fraude ou la fausse déclaration frauduleuse ;
11.5.3 toute autre perte qui ne peut être exclue ou limitée par le Droit Applicable ;
12 Propriété intellectuelle
12.1 Sauf convention écrite contraire entre les parties, aucun Droit de Propriété Intellectuelle d’une partie n’est transféré ni concédé sous licence du fait du Contrat.
13 Confidentialité et annonces
13.1 Le Client doit garder confidentielles toutes les Informations Confidentielles du Fournisseur et de tout Affilié du Fournisseur et ne les utiliser que dans la mesure nécessaire à l’exécution du Contrat. Les dispositions de la présente clause ne s’appliquent pas à :
13.1.1 toute information qui était dans le domaine public à la date du Contrat ;
13.1.2 toute information qui entre ultérieurement dans le domaine public autrement qu’à la suite d’une violation du Contrat ou de tout accord connexe ;
13.1.3 toute information développée de manière indépendante par le Client sans utiliser des informations fournies par le Fournisseur ou par un Affilié du Fournisseur ; ou
13.1.4 toute divulgation requise par la loi ou par une autorité de régulation ou autrement par les dispositions du Contrat.
étant entendu que les dispositions des clauses 13.1.1 à 13.1.3 ne s’appliquent pas aux informations visées par la clause 13.4.
13.2 La présente clause demeurera en vigueur pendant une période de cinq ans à compter de la date du Contrat et, si elle est plus longue, trois ans après la résiliation du Contrat.
13.3 Le Client ne fera aucune annonce publique ni ne divulguera aucune information relative au Contrat, sauf dans la mesure requise par la loi ou par une autorité de régulation.
13.4 Dans la mesure où des Informations Confidentielles constituent des Données Protégées, ces Informations Confidentielles ne peuvent être divulguées ou utilisées que dans la mesure où une telle divulgation ou utilisation est conforme et ne contrevient à aucune des dispositions de la clause 14.
14 Protection des données
14.1 Dans la présente clause 14, les termes « Responsable du traitement », « Personne Concernée », « Données à Caractère Personnel », « Traitement » et « Sous-traitant (Processor) » ont la signification qui leur est donnée par les Lois sur la Protection des Données et « Traiter » et « Traité » doivent être interprétés en conséquence. Le Fournisseur et le Client traitent chacun des données à caractère personnel afin d’exécuter leurs obligations respectives au titre du Contrat (les « Données Communes »). Les parties reconnaissent que la situation de fait entre elles détermine le rôle de chaque partie au regard des Lois sur la Protection des Données mais, dans la plupart des cas, le Fournisseur et le Client sont chacun Responsable du traitement des Données Communes conjointement avec l’autre.
14.2 En ce qui concerne les Données Communes, le Fournisseur et le Client respecteront chacun leurs obligations respectives au titre de toutes les Lois sur la Protection des Données pertinentes, déploieront tous efforts raisonnables pour aider l’autre à se conformer aux obligations respectives qui leur sont imposées par la partie concernée et/ou les consentements applicables obtenus et suffisants quant à leur portée pour permettre à l’autre partie de Traiter les Données Communes comme requis afin d’obtenir le bénéfice de ses droits et de remplir ses obligations au titre du Contrat conformément aux Lois sur la Protection des Données.
15 Force Majeure
Aucune des parties n’encourt de responsabilité au titre du Contrat ni n’est réputée en violation du Contrat pour tout retard ou manquement dans l’exécution du Contrat résultant d’un cas de Force Majeure. La partie soumise à l’événement de Force Majeure notifiera promptement par écrit à l’autre partie lorsque cet événement cause un retard ou un manquement à l’exécution et lorsqu’il cesse de le faire. Si l’événement de Force Majeure se prolonge sans interruption pendant plus de 30 jours, chaque partie peut résilier le Contrat immédiatement par notification écrite à l’autre partie.
16 Résiliation
16.1 Le Fournisseur peut résilier le Contrat à tout moment en donnant un avis écrit au Client dans les 14 jours suivant la Commande.
16.2 Le Fournisseur peut résilier le Contrat à tout moment en donnant un avis écrit au Client si :
16.2.1 le Client commet une violation substantielle du Contrat et qu’une telle violation n’est pas susceptible de remède ;
16.2.2 le Client commet une violation substantielle du Contrat qui n’est pas remédiée dans un délai de 14 jours à compter de la réception d’un avis écrit signalant cette violation ;
16.2.3 le Client n’a pas payé toute somme due au titre du Contrat à l’échéance et qu’une telle somme demeure impayée dans les 30 jours après que le Fournisseur a notifié que le paiement est en retard ; ou
16.2.4 tout consentement, licence ou autorisation détenu par le Client est révoqué ou modifié, de sorte que le Client n’est plus en mesure de respecter ses obligations au titre du Contrat ou de recevoir tout avantage auquel il a droit.
16.3 Le Fournisseur peut résilier le Contrat à tout moment en donnant un avis écrit au Client si le Client :
16.3.1 cesse d’exercer tout ou partie significative de son activité, ou indique de quelque manière que ce soit son intention de le faire ;
16.3.2 est incapable de payer ses dettes au sens de la section 123 de l’Insolvency Act 1986, ou si le Fournisseur a des raisons raisonnables de le croire ;
16.3.3 fait l’objet d’un arrangement volontaire d’entreprise au titre de l’Insolvency Act 1986 ;
16.3.4 fait l’objet d’un moratoire en vertu de la Partie A1 de l’Insolvency Act 1986 ;
16.3.5 fait l’objet d’un plan de restructuration en vertu de la Partie 26A du Companies Act 2006 ;
16.3.6 fait l’objet d’un schéma d’arrangement en vertu de la Partie 26 du Companies Act 2006 ;
16.3.7 voit un receiver, manager, administrateur ou administrateur judiciaire nommé sur tout ou partie de son entreprise, de ses actifs ou de ses revenus ;
16.3.8 fait adopter une résolution pour sa liquidation ;
16.3.9 fait l’objet d’une requête présentée devant une juridiction en vue de sa liquidation ou d’une demande d’ordonnance d’administration, ou fait l’objet d’une ordonnance de liquidation ou d’administration ;
16.3.10 est soumis à toute procédure de prise de contrôle de ses biens qui n’est pas retirée ou annulée dans les sept jours du commencement de cette procédure ;
16.3.11 fait l’objet d’une ordonnance de gel (freezing order) ;
16.3.12 est soumis à toute récupération ou tentative de récupération d’éléments qui lui ont été fournis par un fournisseur conservant la propriété de ces éléments ;
16.3.13 est soumis à tout événement ou circonstance analogue à ceux visés aux clauses 16.3.1 à 16.3.12 dans toute juridiction
16.4 Le Fournisseur peut résilier le Contrat à tout moment en donnant au moins un préavis écrit de quatre semaines au Client si ce dernier subit un changement de Contrôle.
16.5 Si le Client prend connaissance de la survenance d’un événement ou de l’existence de circonstances susceptibles de donner au Fournisseur le droit de résilier le Contrat en vertu de la présente clause 16, il en informera immédiatement le Fournisseur par écrit.
16.6 La résiliation ou l’expiration du Contrat ne porte pas atteinte aux droits acquis et aux responsabilités du Fournisseur à tout moment jusqu’à la date de résiliation.
17 Notifications
17.1 Toute notification donnée par une partie en vertu des présentes Conditions doit :
17.1.1 être faite par écrit et en anglais ;
17.1.2 être signée par, ou pour le compte de, la partie qui la donne (sauf pour les notifications envoyées par e-mail) ; et
17.1.3 être envoyée à la partie concernée à l’adresse indiquée dans le Contrat.
17.2 Les notifications peuvent être données et sont réputées reçues :
17.2.1 en main propre : à la réception d’une signature au moment de la livraison ;
17.2.2 par Royal Mail Recorded Signed For : à 9h00 le deuxième Jour Ouvrable suivant l’envoi ;
17.2.3 par Royal Mail International Tracked & Signed : à 9h00 le quatrième Jour Ouvrable suivant l’envoi ; et
17.2.4 par e-mail : à l’heure de la transmission ou, si cette heure tombe en dehors des heures ouvrables au lieu de réception, à la reprise des heures ouvrables. Dans la présente clause 17.2.4, heures ouvrables signifie de 9h00 à 17h00 un Jour Ouvrable au lieu de réception.
17.3 Toutes les références au temps renvoient à l’heure locale au lieu de réception réputée.
17.4 La présente clause ne s’applique pas aux notifications données dans le cadre d’instances judiciaires ou d’arbitrage.
18 Recours cumulatifs
Les droits et recours prévus dans le Contrat au seul bénéfice du Fournisseur sont cumulatifs et ne sont pas exclusifs de tout droit et recours prévus par la loi.
19 Délai
Sauf indication contraire, le temps est une condition essentielle pour toute date ou période spécifiée dans le Contrat en ce qui concerne les seules obligations du Client.
20 Mesures complémentaires
À la demande du Fournisseur et aux frais du Client, le Client accomplira tous actes et signera tous documents nécessaires pour donner plein effet au Contrat.
21 Intégralité de l’accord
21.1 Les parties conviennent que le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre elles et remplace tous accords, ententes et arrangements antérieurs, écrits ou oraux, relatifs à son objet.
21.2 Chaque partie reconnaît ne pas être entrée dans le Contrat ni dans aucun document conclu en vertu de celui-ci en se fondant sur, et n’aura aucun recours au titre de, toute déclaration ou garantie qui n’est pas expressément énoncée dans le Contrat ou dans tout document conclu en vertu de celui-ci. Aucune partie ne pourra présenter de réclamation pour fausse déclaration innocente ou par négligence fondée sur une déclaration figurant dans le Contrat.
21.3 Rien dans les présentes Conditions n’a pour objet de limiter ou d’exclure toute responsabilité en cas de fraude.
22 Modification
Aucune modification du Contrat ne sera valide ou effective à moins qu’elle ne soit faite par écrit, se réfère au Contrat et aux présentes Conditions et soit dûment signée ou exécutée par, ou pour le compte de, chaque partie.
23 Cession
23.1 Le Client ne peut céder, sous-traiter ni grever aucun droit ou obligation au titre du Contrat, en tout ou partie, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.
23.2 Nonobstant la clause 23.1, le Client peut exécuter l’une quelconque de ses obligations et exercer l’un de ses droits accordés au titre du Contrat par l’intermédiaire de tout Affilié, à condition qu’il donne au Fournisseur un préavis écrit d’une telle sous-traitance ou cession incluant l’identité de l’Affilié concerné. Le Client reconnaît et accepte que tout acte ou omission de son Affilié en lien avec les droits ou obligations du Client au titre du Contrat sera réputé être un acte ou une omission du Client lui-même.
23.3 Le Fournisseur peut, à tout moment, céder, transférer, hypothéquer, nantir, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits au titre du Contrat, sous réserve d’en notifier le Client par écrit.
24 Compensation
24.1 Le Fournisseur est en droit d’opérer compensation, au titre du Contrat, de toute responsabilité qu’il a ou de toute somme qu’il doit au Client au titre du Contrat ou de tout autre contrat conclu entre le Fournisseur et le Client.
24.2 Le Client paiera toutes les sommes qu’il doit au Fournisseur au titre du Contrat sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue d’aucune sorte, sauf si la loi l’exige.
25 Absence de partenariat ou de mandat
Les parties sont indépendantes et ne sont ni partenaires, ni mandant et mandataire, ni employeur et employé, et le Contrat n’établit aucune coentreprise, fiducie, relation fiduciaire ou autre relation entre elles autre que la relation contractuelle expressément prévue. Aucune des parties n’a, et ne prétendra avoir, le pouvoir de prendre des engagements au nom de l’autre partie.
26 Mesures en équité
Le Client reconnaît que toute violation ou menace de violation du Contrat peut causer au Fournisseur un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts peuvent être insuffisants. En conséquence, outre tout autre recours et dommages-intérêts dont dispose le Fournisseur, le Client reconnaît et accepte que le Fournisseur a droit à l’exécution forcée, à une injonction et à toute autre mesure en équité sans preuve de dommages particuliers.
27 Divisibilité
27.1 Si une disposition du Contrat (ou une partie d’une disposition) est ou devient illégale, invalide ou inapplicable, la légalité, la validité et l’applicabilité des autres dispositions du Contrat n’en seront pas affectées.
27.2 Si une disposition du Contrat (ou une partie d’une disposition) est ou devient illégale, invalide ou inapplicable mais serait légale, valide et applicable si une partie en était supprimée ou modifiée, la disposition ou partie de disposition en question s’appliquera avec les suppressions ou modifications minimales nécessaires pour la rendre légale, valide et applicable. En cas d’une telle suppression ou modification, les parties négocieront de bonne foi afin de convenir des termes d’une disposition alternative acceptable mutuellement.
28 Renonciation
28.1 L’absence, le retard ou l’omission du Fournisseur à exercer tout droit, pouvoir ou recours prévu par la loi ou par le Contrat ne vaut pas renonciation à ce droit, pouvoir ou recours et n’empêche ni ne limite un exercice ultérieur de ce droit, pouvoir ou recours ou l’exercice de tout autre droit, pouvoir ou recours.
28.2 Aucun exercice unique ou partiel par le Fournisseur d’un droit, pouvoir ou recours prévu par la loi ou par le Contrat n’empêche un exercice ultérieur de celui-ci ou l’exercice de tout autre droit, pouvoir ou recours par le Fournisseur.
29 Conformité à la loi
Le Client se conformera au Droit Applicable et maintiendra en vigueur toutes licences, autorisations et autres agréments, permis et habilitations requis périodiquement pour exécuter ses obligations au titre du Contrat ou en lien avec celui-ci.
30 Conflits au sein du contrat
En cas de conflit entre les termes contenus dans les Conditions et les termes de la Commande, des annexes, appendices ou annexes additionnelles du Contrat, les termes des Conditions prévaudront dans la mesure du conflit.
31 Frais et dépenses
Le Client supportera ses propres frais et dépenses engagés en lien avec la négociation, la préparation, la signature et l’exécution du Contrat (et de tout document qui y est visé).
32 Droits des tiers
32.1 Sauf disposition expresse à la clause 32.2, une personne qui n’est pas partie au Contrat n’a aucun droit, au titre du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, de faire exécuter l’une quelconque des dispositions du Contrat.
32.2 Tout Affilié du Fournisseur a le droit, au titre du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, de faire exécuter l’une quelconque des dispositions du Contrat. Le consentement d’un tel Affilié n’est pas requis pour résilier ou modifier le Contrat ou l’une quelconque de ses dispositions.
33 Droit applicable
Le Contrat et tout litige ou réclamation en découlant ou en lien avec celui-ci, son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) sont régis et interprétés conformément au droit d’Angleterre et du Pays de Galles.
34 Juridiction
Les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles ont compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation découlant du Contrat ou en lien avec celui-ci, son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).
