Términos del servicio
Términos de servicio de Industrial Plasters
Última actualización: julio de 2024.
1 Definiciones e interpretación
1.1 En estas Condiciones se aplican las siguientes definiciones:
Afiliada
significa cualquier entidad que directa o indirectamente Controle, sea Controlada por o esté bajo Control común con otra entidad;
Legislación Aplicable
significa todas las leyes, normas, instrumentos legales, reglamentos y directrices gubernamentales aplicables con fuerza vinculante, ya sean locales, nacionales o internacionales, en cualquier jurisdicción pertinente;
Día Hábil
significa un día distinto de sábado, domingo o festivo bancario o público en el que los bancos estén generalmente abiertos para operaciones no automatizadas en Inglaterra;
Condiciones
significa los términos y condiciones de venta del Proveedor establecidos en este documento y específicamente referenciados en la cláusula 2.1;
Información Confidencial
significa cualquier información comercial, financiera o técnica, información relativa a los
Entregables, planes, know-how o secretos comerciales que sea obviamente confidencial por su naturaleza o haya sido identificada como confidencial, o que sea desarrollada por el Proveedor en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato o de otro modo en relación con este;
Contrato
significa este acuerdo entre el Proveedor y el Cliente para la venta y compra de los Entregables que incorpora estas Condiciones y el Pedido, e incluye todos sus anexos, apéndices, anexos y declaraciones de trabajo;
Control
tiene el significado que se le atribuye en la sección 1124 de la Corporation Tax Act 2010 y los términos Controla, Controlada y bajo Control común se interpretarán en consecuencia;
Responsable
tendrá el significado que se le atribuya periódicamente en las Leyes de Protección de Datos aplicables;
Cliente
significa la parte designada en el Contrato que ha aceptado comprar los Entregables al Proveedor y cuyos datos se establecen en el Pedido;
Leyes de Protección de Datos
significa, en la medida en que sean vinculantes para cualquiera de las partes o para los Entregables:
(a) el RGPD;
(b) la Data Protection Act 2018;
(c) cualquier ley que implemente o complemente dichas leyes; y
2
(d) cualquier ley que sustituya, amplíe, re-promulgue, consolide o modifique cualquiera de las anteriores;
Autoridad de Supervisión en Materia de Protección de Datos
significa cualquier regulador, autoridad u organismo responsable de administrar las Leyes de Protección de Datos;
Interesado
tendrá el significado que se le atribuya periódicamente en las Leyes de Protección de Datos aplicables;
Entregables
significa los Bienes o los Servicios o ambos, según corresponda;
Documentación
significa cualquier descripción, instrucción, manual, literatura, detalle técnico u otros materiales relacionados proporcionados por el Proveedor al Cliente en relación con los Entregables;
Fuerza Mayor
significa un acontecimiento o una serie de acontecimientos fuera del control razonable de una parte que impidan o retrasen el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, incluidos caso fortuito, incendio, inundación, rayo, terremoto u otro desastre natural, guerra, motín o disturbios civiles, interrupción o fallo del suministro de energía, combustible, agua, transporte, equipos o servicios de telecomunicaciones, o de material necesario para la ejecución del Contrato, huelga, cierre patronal o boicot u otra acción industrial, incluidas aquellas que involucren a la plantilla del Proveedor o de sus proveedores, pero excluyendo la incapacidad de pago del Cliente o las circunstancias que den lugar a la incapacidad de pago del Cliente;
RGPD
significa el Reglamento General de Protección de Datos, Reglamento (UE) 2016/679, tal como forma parte del derecho interno en el Reino Unido en virtud de la sección 3 de la European Union (Withdrawal) Act 2018 (incluidas sus modificaciones ulteriores por las leyes del Reino Unido o de cualquier parte del Reino Unido de vez en cuando);
Bienes
significa los bienes y los accesorios, piezas y demás material físico relacionados establecidos en el Pedido y que serán suministrados por el Proveedor al Cliente de conformidad con el Contrato;
Derechos de Propiedad Intelectual
significa derechos de autor, patentes, know-how, secretos comerciales, marcas, nombres comerciales, derechos de diseño, derechos sobre la presentación comercial (get-up), derechos sobre el fondo de comercio, derechos sobre software, derechos sobre Información Confidencial, derechos sobre invenciones, derechos a ejercitar acciones por passing off, nombres de dominio y todos los demás derechos de propiedad intelectual y derechos similares y, en cada caso:
(a) estén o no registrados;
(b) incluyendo cualquier solicitud para proteger o registrar dichos derechos;
(c) incluyendo todas las renovaciones y ampliaciones de dichos derechos o solicitudes;
(d) ya sean adquiridos, contingentes o futuros;
(e) a los que la parte correspondiente tenga o pueda tener derecho; y
(f) existentes en cualquier parte del mundo;
Organización Internacional
tiene el significado atribuido en las Leyes de Protección de Datos aplicables de vez en cuando;
Ubicación
significa la dirección o direcciones para la entrega de los Bienes y la prestación de los Servicios establecidas en el Pedido o cualquier otra dirección o direcciones acordadas por el Proveedor por escrito;
Delito MSA
tiene el significado establecido en la cláusula 9.2.1;
Pedido
significa el pedido de los Entregables realizado por el Cliente a través del sitio web del Proveedor ubicado en https://industrialplasters.com, por teléfono, o por correo electrónico o según se establezca en el formulario de pedido del Cliente, la orden de compra o el presupuesto del Proveedor firmado por el Cliente o según sea confirmado de otro modo por el Proveedor por escrito;
Formulario de Acuse de Recibo del Pedido
tiene el significado establecido en la cláusula 2.8.1;
Datos Personales
tiene el significado atribuido en las Leyes de Protección de Datos aplicables de vez en cuando;
Violación de Datos Personales
tiene el significado atribuido en las Leyes de Protección de Datos aplicables de vez en cuando;
Precio
tiene el significado establecido en la cláusula 3.1;
Tratamiento
tiene el significado que se le atribuye periódicamente en las Leyes de Protección de Datos aplicables (y las expresiones relacionadas, incluido tratar, tratado y trata, se interpretarán en consecuencia);
Encargado
tiene el significado que se le atribuye periódicamente en las Leyes de Protección de Datos aplicables;
Datos Protegidos
significa Datos Personales recibidos del Cliente o en su nombre en relación con el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato;
Servicios
significa los servicios establecidos en el Pedido y que serán suministrados por el Proveedor al Cliente de conformidad con el Contrato;
Especificación
significa la descripción o la Documentación proporcionada para los Entregables establecida o referida en el Contrato;
Subencargado
significa cualquier agente, subcontratista u otro tercero (excluidos sus empleados) contratado por el Proveedor para llevar a cabo cualquier actividad de tratamiento en nombre del Cliente con respecto a los Datos Protegidos;
Proveedor
significa Industrial Plasters Ltd, con domicilio en 63 Netherstreet, Bromham, Chippenham, Wiltshire SN15 2DP, registrada en Inglaterra y Gales con el número de registro mercantil 08746304;
Personal del Proveedor
todos los empleados, directivos, personal, otros trabajadores, agentes y consultores del Proveedor, sus Afiliadas y cualquiera de sus subcontratistas que participen en la prestación de los Servicios en cada momento;
IVA
significa el impuesto sobre el valor añadido conforme a la Value Added Tax Act 1994 o cualquier otro impuesto de venta o fiscal similar aplicable a la venta de los Entregables; y
Periodo de Garantía
tiene el significado establecido en la cláusula 8.1.
1.2 En estas Condiciones, salvo que el contexto exija lo contrario:
1.2.1 una referencia al Contrato incluye estas Condiciones, el Pedido y sus respectivos calendarios, apéndices y anexos (si los hubiera);
1.2.2 cualquier cláusula, anexo u otros encabezados en estas Condiciones se incluyen únicamente por conveniencia y no tendrán efecto alguno en la interpretación de estas Condiciones;
1.2.3 una referencia a una “parte” significa el Proveedor o el Cliente e incluye a los representantes personales, sucesores y cesionarios permitidos de dicha parte;
1.2.4 una referencia a una “persona” incluye una persona física, jurídica o entidad no incorporada (en cada caso, tenga o no personalidad jurídica separada) y a los representantes personales, sucesores y cesionarios permitidos de dicha persona;
1.2.5 una referencia a una “compañía” incluye cualquier sociedad, corporación u otra entidad corporativa, donde y comoquiera que esté incorporada o establecida;
1.2.6 una referencia a un género incluye a cada uno de los demás géneros;
1.2.7 las palabras en singular incluyen el plural y viceversa;
1.2.8 cualquier palabra que siga a “incluye”, “incluye”, “incluyendo”, “en particular” o cualesquiera palabras y expresiones similares se interpretará únicamente con carácter ilustrativo y no limitará el sentido de ninguna palabra, frase, término, definición o descripción que preceda a dichas palabras;
1.2.9 una referencia a “escritura” o “por escrito” incluye cualquier método de reproducción de palabras en forma legible y no transitoria;
1.2.10 una referencia a una legislación es una referencia a esa legislación según se modifique, amplíe, re-promulgue o consolide de vez en cuando;
1.2.11 una referencia a cualquier acción, remedio, método de procedimiento judicial, tribunal, funcionario, documento legal, estatus legal, doctrina jurídica, concepto jurídico o cosa del Derecho inglés se considerará, respecto de cualquier jurisdicción distinta de Inglaterra, que incluye una referencia a aquello que más se aproxima al equivalente inglés en esa jurisdicción.
2 Aplicación de estas condiciones
2.1 Estas Condiciones se aplican y forman parte del Contrato entre el Proveedor y el Cliente. Sustituyen cualesquiera términos y condiciones de compra o suministro emitidos anteriormente.
2.2 Ningún término o condición consignado, entregado con, o contenido en las condiciones de compra, pedido, confirmación de pedido, especificación u otro documento del Cliente formará parte del Contrato, salvo en la medida en que el Proveedor acuerde lo contrario por escrito.
2.3 Ninguna modificación de estas Condiciones, de un Pedido o del Contrato será vinculante a menos que se acuerde expresamente por escrito y sea firmada por un signatario debidamente autorizado en nombre del Cliente y del Proveedor, respectivamente.
2.4 Cada Pedido realizado por el Cliente al Proveedor constituirá una oferta para comprar los Entregables sujeta al Contrato, incluidas estas Condiciones.
2.5 El Proveedor podrá emitir presupuestos al Cliente de vez en cuando. Los presupuestos son meras invitaciones a negociar. No constituyen una oferta para suministrar Entregables y no pueden ser aceptados por el Cliente.
2.6 Si el Proveedor no puede aceptar un Pedido, lo notificará al Cliente por escrito tan pronto como sea razonablemente posible.
2.7 El Proveedor se reserva el derecho (a su entera y absoluta discreción) de cancelar un Pedido en cualquier momento antes de la entrega de los Bienes o de la prestación de los Servicios.
2.8 El Proveedor podrá aceptar o rechazar un Pedido a su discreción. Un Pedido no se considerará aceptado ni surgirá obligación vinculante alguna de suministrar Entregables hasta el primero de los siguientes supuestos:
2.8.1 que el Proveedor devuelva al Cliente un Formulario de Acuse de Recibo del Pedido firmado; o
2.8.2 que el Proveedor entregue los Bienes; o
2.8.3 que el Proveedor notifique al Cliente que los Bienes están disponibles para su recogida; o
2.8.4 que el Proveedor preste los Servicios.
2.9 El rechazo por parte del Proveedor de un Pedido, incluida cualquier comunicación que pueda acompañar a dicho rechazo, no constituirá una contraoferta susceptible de ser aceptada por el Cliente.
2.10 El material de marketing y otras promociones relativas a los Entregables tiene carácter meramente ilustrativo y no forma parte del Contrato.
3 Precio
3.1 El precio de los Entregables será el establecido en el Pedido o, cuando no se establezca tal disposición, se calculará de conformidad con la escala de tarifas del Proveedor vigente de vez en cuando (el Precio).
3.2 Los Precios no incluyen:
3.2.1 embalaje, entrega, seguro, transporte de envío y todos los demás cargos relacionados, derechos de aduana o impuestos, salvo que el Proveedor indique lo contrario por escrito, los cuales se cargarán adicionalmente a las tarifas estándar del Proveedor; y
3.2.2 IVA.
3.3 El Cliente pagará al Proveedor el IVA aplicable a la recepción de una factura de IVA válida.
3.4 El Proveedor podrá aumentar los Precios en cualquier momento notificando por escrito el incremento al Cliente en cualquier momento antes de la Entrega. Al ejercer sus derechos conforme a esta cláusula, el Proveedor empleará esfuerzos razonables para proporcionar al Cliente la mayor antelación razonablemente posible de cualquier incremento.
3.5 Sin perjuicio de la cláusula 3.4, el Proveedor podrá aumentar los Precios con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente cuando se produzca un incremento del coste directo para el Proveedor de suministrar los Entregables pertinentes que supere el 3% y que se deba a cualquier factor fuera del control del Proveedor.
4 Pago
4.1 El Proveedor facturará al Cliente los Entregables, en su totalidad, en cualquier momento después de la aceptación de un Pedido.
4.2 El Cliente pagará todas las facturas:
4.2.1 íntegramente, sin deducción ni compensación, en fondos disponibles dentro de los 30 días a partir de la fecha de cada factura, salvo que se indique lo contrario en la factura o lo acuerde de otro modo el Proveedor por escrito; y
4.2.2 en la cuenta bancaria designada por el Proveedor.
4.3 El tiempo es esencial respecto del pago. Cuando las sumas adeudadas en virtud de estas Condiciones no se paguen íntegramente en la fecha de vencimiento:
4.3.1 el Proveedor podrá, sin limitar sus demás derechos, cobrar intereses sobre dichas sumas a un tipo del 8% anual por encima del tipo base del Bank of England vigente en cada momento; y
4.3.2 los intereses devengarán diariamente y se aplicarán desde la fecha de vencimiento del pago hasta el pago efectivo e íntegro, ya sea antes o después de sentencia.
5 Entrega y ejecución
5.1 Los Bienes se considerarán entregados en el primero de los siguientes supuestos:
5.1.1 que el Proveedor entregue los Bienes al Cliente en la Ubicación; o
5.1.2 que el Proveedor notifique al Cliente que los Bienes están disponibles para su recogida;
5.1.3 que el Cliente recoja el/los Vehículo(s) en la Ubicación tras recibir una notificación del Proveedor al Cliente de que los Servicios se han completado y el/los Vehículo(s) está(n) listo(s) para su recogida,
según corresponda (la Entrega).
5.2 El Cliente no tendrá derecho a rechazar una entrega de los Bienes por el hecho de que se haya suministrado un volumen incorrecto de Bienes.
5.3 El Proveedor podrá entregar los Bienes o prestar los Servicios en entregas parciales. Cualquier retraso o defecto en una entrega parcial no facultará al Cliente para cancelar ninguna otra entrega parcial.
5.4 Cada entrega o prestación de los Entregables irá acompañada de un albarán que indique:
5.4.1 la fecha del Pedido;
5.4.2 los datos pertinentes del Cliente y del Proveedor;
5.4.3 si se trata de Bienes, los números de producto y el tipo y cantidad de Bienes del envío;
5.4.4 si se trata de Servicios, la categoría, tipo y cantidad de Servicios prestados;
5.4.5 cualquier instrucción especial, manipulación y otras solicitudes; y
5.4.6 en el caso de Bienes, si algún material de embalaje debe ser devuelto, en cuyo caso el Cliente, una vez desembalados los Bienes, los pondrá a disposición para su recogida por el Proveedor a cargo del Cliente, salvo que el Proveedor acuerde lo contrario por escrito.
5.5 El tiempo no es esencial respecto de la ejecución o entrega de los Entregables. El Proveedor empleará esfuerzos razonables para cumplir las fechas estimadas de entrega y ejecución, pero dichas fechas son meramente indicativas.
5.6 El Proveedor no será responsable de ningún retraso o incumplimiento en la ejecución causado por:
5.6.1 la falta del Cliente de mantener la Ubicación disponible, segura y despejada en todo momento para y frente al Personal del Proveedor;
5.6.2 la falta del Cliente de proporcionar al Proveedor instrucciones oportunas, adecuadas y claras para la ejecución o entrega o de otro modo en relación con los Entregables;
5.6.3 Fuerza Mayor.
5.7 Si el Cliente no acepta la entrega de los Bienes, el Proveedor almacenará y asegurará los Bienes hasta la entrega, y el Cliente pagará todos los costos y gastos en que incurra el Proveedor por ello.
5.8 Si transcurridos 10 Días Hábiles desde el último día estimado del período para la entrega o recogida de los Bienes, el Cliente no los ha aceptado o recogido, el Proveedor podrá revender o disponer de otro modo de los Bienes sin obligación ni responsabilidad alguna frente al Cliente, salvo lo previsto en las cláusulas 5.8.1 y 5.8.2. El Proveedor:
5.8.1 deducirá todos los gastos razonables de almacenamiento y los costes de reventa; y
5.8.2 facturará al Cliente cualquier diferencia entre el precio de reventa por debajo del Precio pagado por el Cliente por los Bienes.
6 Riesgo
El riesgo sobre los Bienes se transferirá al Cliente en el momento de la entrega.
7 Titularidad
7.1 La titularidad de los Bienes se transferirá al Cliente una vez que el Proveedor haya recibido el pago íntegro y en fondos disponibles por los Bienes.
7.2 Hasta que la titularidad de los Bienes se haya transferido al Cliente, este deberá:
7.2.1 mantener los Bienes en calidad de depositario del Proveedor;
7.2.2 almacenar los Bienes por separado de todo otro material en posesión del Cliente;
7.2.3 cuidar razonablemente de los Bienes y mantenerlos en el estado en que fueron entregados;
7.2.4 asegurar los Bienes desde la fecha de entrega: (i) con un asegurador de reconocido prestigio (ii) contra todos los riesgos (iii) por un importe al menos igual a su Precio (iv) haciendo constar el interés del Proveedor en la póliza;
7.2.5 garantizar que los Bienes sean claramente identificables como propiedad del Proveedor;
7.2.6 no retirar ni alterar ninguna marca en los Bienes o en su embalaje;
7.2.7 informar inmediatamente al Proveedor si queda sujeto a cualquiera de los acontecimientos o circunstancias establecidos en las cláusulas 16.2.1 a 16.2.4 o 16.3.1 a 16.3.13; y
7.2.8 previa notificación razonable, permitir que el Proveedor inspeccione los Bienes durante el horario laboral habitual del Cliente y proporcionar al Proveedor la información relativa a los Bienes que el Proveedor pueda solicitar de vez en cuando.
7.3 Si, en cualquier momento antes de que la titularidad de los Bienes se transfiera al Cliente, el Cliente informa al Proveedor, o el Proveedor cree razonablemente, que el Cliente ha pasado o es probable que pase a estar sujeto a cualquiera de los acontecimientos especificados en las cláusulas 16.2.1 a 16.2.4 o 16.3.1 a 16.3.13, el Proveedor podrá (a su exclusiva discreción):
7.3.1 exigir al Cliente, a su cargo, que reentregue los Bienes al Proveedor en la(s) dirección(es) que el Proveedor notifique por escrito al Cliente; y
7.3.2 si el Cliente no devuelve prontamente los Bienes al Proveedor de conformidad con la cláusula 7.3.1, entrar en cualquier local en el que se almacenen los Bienes en cualquier momento y recuperarlos.
8 Garantía
8.1 El Proveedor garantiza que, en el momento de la entrega, los Entregables:
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8.1.1 se ajustarán en todos los aspectos materiales a la Especificación;
8.1.2 estarán libres de defectos materiales de diseño, materiales y mano de obra;
8.1.3 si son Bienes, serán de calidad satisfactoria en el sentido de la Sale of Goods Act 1979; y
8.1.4 si son Servicios, se prestarán con la diligencia y competencia razonables en el sentido de la Supply of Goods and Services Act 1982, Part II, s 13.
8.2 El Cliente garantiza que ha proporcionado al Proveedor toda la información pertinente, completa y precisa sobre el negocio y las necesidades del Cliente.
8.3 Como único y exclusivo recurso del Cliente, el Proveedor, a su exclusiva opción, corregirá, reparará, subsanará, volverá a ejecutar o reembolsará los Entregables que no cumplan con la cláusula 8, siempre que el Cliente:
8.3.1 notifique por escrito al Proveedor, a más tardar cinco Días Hábiles desde la entrega o ejecución en el caso de defectos detectables mediante una inspección física, o dentro de un plazo razonable desde la entrega o ejecución en el caso de defectos ocultos;
8.3.2 dicha notificación especifique que algunos o todos los Entregables no cumplen con la cláusula 8.1 e identifique con suficiente detalle, de modo que permita al Proveedor determinar razonablemente y elegir un curso de acción, la naturaleza y el alcance de los defectos; y
8.3.3 otorgue al Proveedor una oportunidad razonable para examinar la reclamación relativa a los Entregables presuntamente defectuosos.
8.4 Las disposiciones de estas Condiciones se aplicarán a cualquier Entregable que sea corregido, reparado, subsanado o vuelto a ejecutar con efecto desde la entrega o ejecución de dichos Entregables.
8.5 El Proveedor no será responsable por ningún incumplimiento de los Bienes de la cláusula 8.1:
8.5.1 cuando dicho incumplimiento surja por desgaste normal, daños intencionados, negligencia, o pueda esperarse que surja en el curso normal de uso de los Bienes;
8.5.2 cuando dicho incumplimiento surja por el incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud del presente acuerdo;
8.5.3 en la medida en que sea causado por el Proveedor siguiendo cualquier especificación, instrucción o requisito del Cliente o proporcionado por este en relación con los Bienes;
8.5.4 cuando el Cliente modifique cualquier Bien sin el consentimiento previo y por escrito del Proveedor o, habiendo recibido dicho consentimiento, no de conformidad con las instrucciones del Proveedor; o
8.5.5 cuando el Cliente utilice cualquiera de los Bienes después de notificar al Proveedor que no cumplen con la cláusula 8.1.
8.6 Salvo lo establecido en esta cláusula 8:
8.6.1 el Proveedor no otorga garantía ni realiza manifestación alguna con respecto a los Entregables; y
8.6.2 el Proveedor no tendrá responsabilidad alguna por su incumplimiento de la garantía de la cláusula
8.1,
y todas las garantías y condiciones (incluidas las condiciones implícitas por los ss 12–16 de la Supply of Goods and Services Act 1982 y los ss 13–15 de la Sale of Goods Act 1979), ya sean expresas o implícitas por ley, common law o de otro modo, quedan excluidas en la medida permitida.
9 Lucha contra la esclavitud
9.1 Ambas partes cumplirán la Modern Slavery Act 2015 y la Política de Esclavitud Moderna.
9.2 El Cliente se compromete, garantiza y declara que:
9.2.1 ni el Cliente ni ninguno de sus directivos, empleados, agentes o subcontratistas ha:
(a) cometido un delito en virtud de la Modern Slavery Act 2015 (un Delito MSA); o
(b) sido notificado de que está sujeto a una investigación relacionada con un presunto Delito MSA o a un procesamiento en virtud de la Modern Slavery Act 2015; o
(c) es consciente de alguna circunstancia dentro de su cadena de suministro que pudiera dar lugar a una investigación relacionada con un presunto Delito MSA o a un procesamiento en virtud de la Modern Slavery Act 2015;
9.2.2 cumplirá la Modern Slavery Act 2015 y la Política de Esclavitud Moderna;
9.2.3 ha implementado procedimientos de diligencia debida para garantizar el cumplimiento de la Modern Slavery Act 2015 y la Política de Esclavitud Moderna en su negocio y cadena de suministro, y en los de sus directivos, empleados, agentes o subcontratistas, que se pondrán a disposición del Proveedor a solicitud en cualquier momento durante el Contrato;
9.3 El Cliente notificará inmediatamente por escrito al Proveedor si tiene conocimiento o razones para creer que él o cualquiera de sus directivos, empleados, agentes o subcontratistas ha infringido o potencialmente ha infringido cualquiera de las obligaciones del Cliente en virtud de la cláusula 9.2. Dicha notificación deberá detallar íntegramente las circunstancias relativas al incumplimiento o posible incumplimiento de las obligaciones del Cliente.
9.4 Cualquier incumplimiento de la cláusula 9.2 por parte del Cliente se considerará un incumplimiento sustancial del Contrato y facultará al Proveedor para rescindir el Contrato con efecto inmediato.
10 Indemnización y seguro
10.1 El Cliente indemnizará y mantendrá indemne al Proveedor frente a cualesquiera pérdidas, daños, responsabilidades, costes (incluidas las costas legales) y gastos en que incurra el Proveedor como resultado de o en relación con el incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato.
10.2 El Cliente deberá contar con pólizas de seguro con aseguradoras de reconocido prestigio constituidas en el Reino Unido para cubrir sus obligaciones en virtud del Contrato. A solicitud, el Cliente proporcionará, en la medida de lo razonable, evidencia del mantenimiento del seguro y de todos sus términos aplicables de vez en cuando.
11 Limitación de responsabilidad
11.1 El alcance de la responsabilidad de las partes en virtud del Contrato o en relación con este (independientemente de si dicha responsabilidad surge en responsabilidad extracontractual, contractual o de cualquier otro modo y haya sido o no causada por negligencia o tergiversación) será el establecido en la cláusula 11.
11.2 Sujeto a la cláusula 11.5, la responsabilidad total del Proveedor respecto de un Pedido no excederá la suma de las cantidades totales recibidas por el Proveedor del Cliente en relación con dicho Pedido.
11.3 Sujeto a la cláusula 11.5, el Proveedor no será responsable de pérdidas consecuenciales, indirectas o especiales.
11.4 Sujeto a la cláusula 11.5, el Proveedor no será responsable de ninguna de las siguientes (ya sean directas o indirectas):
11.4.1 pérdida de beneficios;
11.4.2 pérdida de ingresos;
11.4.3 pérdida o corrupción de datos;
11.4.4 pérdida o corrupción de software o sistemas;
11.4.5 pérdida o daño de equipos;
11.4.6 pérdida de uso;
11.4.7 pérdida de producción;
11.4.8 pérdida de contrato;
11.4.9 pérdida de oportunidad comercial;
11.4.10 pérdida de ahorros, descuentos o reembolsos (reales o previstos);
11.4.11 perjuicio reputacional o pérdida de fondo de comercio; y/o
11.4.12 gastos desperdiciados.
11.5 Sin perjuicio de cualquier otra disposición del Contrato, la responsabilidad de las partes no se limitará en modo alguno respecto de lo siguiente:
11.5.1 muerte o daños personales causados por negligencia;
11.5.2 fraude o declaración fraudulenta;
11.5.3 cualesquiera otras pérdidas que no puedan excluirse o limitarse por la Legislación Aplicable;
12 Propiedad intelectual
12.1 Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito entre las partes, no se transfieren ni conceden licencias sobre los Derechos de Propiedad Intelectual de ninguna de las partes como resultado del Contrato.
13 Confidencialidad y anuncios
13.1 El Cliente mantendrá confidencial toda la Información Confidencial del Proveedor y de cualquier Afiliada del Proveedor y solo la utilizará según sea necesario para ejecutar el Contrato. Las disposiciones de esta cláusula no se aplicarán a:
13.1.1 cualquier información que estuviera en el dominio público en la fecha del Contrato;
13.1.2 cualquier información que pase al dominio público posteriormente, salvo como consecuencia de un incumplimiento del Contrato o de cualquier acuerdo relacionado;
13.1.3 cualquier información desarrollada de manera independiente por el Cliente sin utilizar información suministrada por el Proveedor o por cualquier Afiliada del Proveedor; o
13.1.4 cualquier divulgación requerida por ley o por una autoridad reguladora o de otro modo por las disposiciones del Contrato.
salvo que las disposiciones de las cláusulas 13.1.1 a 13.1.3 no se aplicarán a la información a la que se refiere la cláusula 13.4.
13.2 Esta cláusula permanecerá en vigor durante un período de cinco años a partir de la fecha del Contrato y, si fuera más largo, durante tres años después de la terminación del Contrato.
13.3 El Cliente no realizará anuncios públicos ni divulgará información alguna sobre el Contrato, salvo en la medida en que lo requiera la ley o una autoridad reguladora.
13.4 En la medida en que cualquier Información Confidencial sea Datos Protegidos, dicha Información Confidencial solo podrá divulgarse o utilizarse en la medida en que dicha divulgación o uso cumpla y no entre en conflicto con ninguna de las disposiciones de la cláusula 14.
14 Protección de Datos
14.1 En esta cláusula 14, los términos “Responsable”, “Interesado”, “Datos Personales”, “Tratamiento” y “Encargado” tendrán los significados que se les atribuyen en las Leyes de Protección de Datos y “Tratamiento” y “Tratado” se interpretarán en consecuencia. El Proveedor y el Cliente tratarán cada uno datos personales para cumplir sus respectivas obligaciones en virtud del Contrato (los “Datos Comunes”). Las partes reconocen que la realidad fáctica de su relación determina el papel de cada parte en relación con las Leyes de Protección de Datos pero, en la mayoría de los casos, el Proveedor y el Cliente serán cada uno Responsable de los Datos Comunes en común con la otra parte.
14.2 Con respecto a los Datos Comunes, el Proveedor y el Cliente cumplirán cada uno sus respectivas obligaciones en virtud de todas las Leyes de Protección de Datos pertinentes, emplearán todos los esfuerzos razonables para ayudar a la otra parte a cumplir tales obligaciones en la medida en que les sean impuestas respectivamente por la parte en cuestión y/o por los consentimientos aplicables obtenidos y que sean suficientes en alcance para permitir que la otra parte trate los Datos Comunes según sea necesario a fin de obtener el beneficio de sus derechos y cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato de conformidad con las Leyes de Protección de Datos.
15 Fuerza Mayor
Ninguna de las partes tendrá responsabilidad alguna en virtud del Contrato ni se considerará que incumple el Contrato por cualquier retraso o falta en la ejecución del Contrato que resulte de Fuerza Mayor. La parte sujeta al evento de Fuerza Mayor notificará prontamente por escrito a la otra parte cuando dicho evento cause un retraso o incumplimiento en la ejecución y cuando cese de causarlo. Si el evento de Fuerza Mayor continúa durante un período continuo de más de 30 días, cualquiera de las partes podrá rescindir el Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito a la otra parte.
16 Terminación
16.1 El Proveedor podrá rescindir el Contrato en cualquier momento notificándolo por escrito al Cliente dentro de los 14 días a partir del Pedido.
16.2 El Proveedor podrá rescindir el Contrato en cualquier momento notificándolo por escrito al Cliente si:
16.2.1 el Cliente incurre en un incumplimiento sustancial del Contrato y dicho incumplimiento no es subsanable;
16.2.2 el Cliente incurre en un incumplimiento sustancial del Contrato que no se subsana dentro de los 14 días siguientes a la recepción de una notificación escrita de dicho incumplimiento;
16.2.3 el Cliente no ha pagado cualquier importe vencido en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento y dicho importe sigue impagado dentro de los 30 días siguientes a que el Proveedor haya notificado que el pago está vencido; o
16.2.4 cualquier consentimiento, licencia o autorización del Cliente sea revocado o modificado de tal manera que el Cliente ya no pueda cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato o recibir cualquier beneficio al que tenga derecho.
16.3 El Proveedor podrá rescindir el Contrato en cualquier momento notificándolo por escrito al Cliente si el Cliente:
16.3.1 deja de llevar a cabo la totalidad o una parte significativa de su negocio, o indica de cualquier forma su intención de hacerlo;
16.3.2 es incapaz de pagar sus deudas ya sea en el sentido de la sección 123 de la Insolvency Act 1986 o si el Proveedor cree razonablemente que así es;
16.3.3 se convierte en objeto de un acuerdo voluntario de empresa en virtud de la Insolvency Act 1986;
16.3.4 queda sujeto a una moratoria en virtud de la Parte A1 de la Insolvency Act 1986;
16.3.5 queda sujeto a un plan de reestructuración en virtud de la Parte 26A de la Companies Act 2006;
16.3.6 queda sujeto a un esquema de acuerdo en virtud de la Parte 26 de la Companies Act 2006;
16.3.7 tenga nombrado un interventor, gerente, administrador o receptor administrativo sobre la totalidad o cualquier parte de su negocio, activos o ingresos;
16.3.8 apruebe una resolución para su liquidación;
16.3.9 se presente una petición ante cualquier tribunal para su liquidación o se presente una solicitud de orden de administración, o se dicte en su contra cualquier orden de liquidación o administración;
16.3.10 esté sujeto a cualquier procedimiento de toma de control de sus bienes que no sea retirado o cancelado dentro de los siete días desde el inicio de dicho procedimiento;
16.3.11 tenga dictada una orden de congelación en su contra;
16.3.12 esté sujeto a cualquier recuperación o intento de recuperación de bienes suministrados por un proveedor que retenga la titularidad de dichos bienes;
16.3.13 esté sujeto a cualquier acontecimiento o circunstancia análoga a las de las cláusulas 16.3.1 a 16.3.12 en cualquier jurisdicción
16.4 El Proveedor podrá rescindir el Contrato en cualquier momento dando no menos de cuatro semanas de preaviso por escrito al Cliente si este sufre un cambio de Control.
16.5 Si el Cliente tiene conocimiento de que se ha producido cualquier acontecimiento o que existen circunstancias que puedan facultar al Proveedor para rescindir el Contrato en virtud de esta cláusula 16, lo notificará inmediatamente por escrito al Proveedor.
16.6 La terminación o expiración del Contrato no afectará a los derechos y responsabilidades devengados del Proveedor en cualquier momento hasta la fecha de terminación.
17 Notificaciones
17.1 Cualquier notificación realizada por una de las partes en virtud de estas Condiciones deberá:
17.1.1 hacerse por escrito y en inglés;
17.1.2 estar firmada por, o en nombre de, la parte que la realiza (salvo en el caso de notificaciones enviadas por correo electrónico); y
17.1.3 enviarse a la parte correspondiente a la dirección establecida en el Contrato.
17.2 Las notificaciones podrán realizarse y se considerarán recibidas:
17.2.1 en mano: al recibir una firma en el momento de la entrega;
17.2.2 por correo Royal Mail Recorded Signed For: a las 9:00 a. m. del segundo Día Hábil posterior al envío;
17.2.3 por correo Royal Mail International Tracked & Signed: a las 9:00 a. m. del cuarto Día Hábil posterior al envío; y
17.2.4 por correo electrónico: en el momento de la transmisión o, si dicho momento cae fuera del horario laboral en el lugar de recepción, cuando se reanude el horario laboral. En esta cláusula 17.2.4, horario laboral significa de 9:00 a. m. a 5:00 p. m. en un Día Hábil en el lugar de recepción.
17.3 Todas las referencias horarias se entienden con respecto a la hora local del lugar de recepción presunta.
17.4 Esta cláusula no se aplica a las notificaciones realizadas en procedimientos judiciales o de arbitraje.
18 Remedios acumulativos
Los derechos y remedios previstos en el Contrato únicamente para el Proveedor son acumulativos y no excluyen cualesquiera derechos y remedios previstos por ley.
19 Plazos
Salvo que se establezca lo contrario, el tiempo es esencial respecto de cualquier fecha o período especificado en el Contrato únicamente en relación con las obligaciones del Cliente.
20 Otras garantías de ejecución
El Cliente, a solicitud del Proveedor y a su propio cargo, realizará todos los actos y firmará todos los documentos necesarios para dar pleno efecto al Contrato.
21 Acuerdo íntegro
21.1 Las partes acuerdan que el Contrato constituye el acuerdo íntegro entre ellas y sustituye a todos los acuerdos, entendimientos y arreglos previos entre ellas, ya sean escritos u orales, respecto de su objeto.
21.2 Cada parte reconoce que no ha celebrado el Contrato ni ningún documento celebrado en virtud del mismo confiando en, y que no tendrá recurso alguno respecto de, ninguna declaración o garantía que no se establezca expresamente en el Contrato o en cualquier documento celebrado en virtud del mismo. Ninguna parte tendrá reclamación alguna por declaración inocente o negligente sobre la base de cualquier manifestación en el Contrato.
21.3 Nada en estas Condiciones pretende limitar o excluir cualquier responsabilidad por fraude.
22 Modificación
Ninguna modificación del Contrato será válida o efectiva a menos que conste por escrito, haga referencia al Contrato y a estas Condiciones y esté debidamente firmada o ejecutada por, o en nombre de, cada parte.
23 Cesión
23.1 El Cliente no podrá ceder, subcontratar ni gravar ningún derecho u obligación en virtud del Contrato, en todo o en parte, sin el consentimiento previo y por escrito del Proveedor.
23.2 Sin perjuicio de la cláusula 23.1, el Cliente podrá cumplir cualquiera de sus obligaciones y ejercer cualquiera de sus derechos otorgados en virtud del Contrato a través de cualquier Afiliada, siempre que notifique previamente por escrito al Proveedor dicha subcontratación o cesión, incluyendo la identidad de la Afiliada correspondiente. El Cliente reconoce y acepta que cualquier acto u omisión de su Afiliada en relación con los derechos u obligaciones del Cliente en virtud del Contrato se considerará un acto u omisión del propio Cliente.
23.3 El Proveedor podrá, en cualquier momento, ceder, transferir, pignorar, gravar, declarar un fideicomiso o disponer de cualquier otra manera de cualquiera o de todos sus derechos en virtud del Contrato, siempre que lo notifique por escrito al Cliente.
24 Compensación
24.1 El Proveedor tendrá derecho a compensar, en virtud del Contrato, cualquier responsabilidad que tenga o cualquier suma que deba al Cliente en virtud del Contrato o de cualquier otro contrato que el Proveedor tenga con el Cliente.
24.2 El Cliente pagará todas las sumas que deba al Proveedor en virtud del Contrato sin compensación, reconvención, deducción o retención de ningún tipo, salvo en la medida en que así lo exija la ley.
25 Ausencia de sociedad o agencia
Las partes son personas independientes y no son socios, principal y agente o empleador y empleado, y el Contrato no establece ninguna relación de joint venture, fideicomiso, fiduciaria u otra relación entre ellas, distinta de la relación contractual expresamente prevista en el mismo. Ninguna de las partes tendrá, ni representará tener, autoridad para asumir compromisos en nombre de la otra parte.
26 Reparación en equidad
El Cliente reconoce que cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento del Contrato puede causar al Proveedor un daño irreparable para el que los daños y perjuicios pueden no ser un remedio adecuado. En consecuencia, además de cualquier otro remedio y daños y perjuicios disponibles para el Proveedor, el Cliente reconoce y acepta que el Proveedor tiene derecho a los remedios de cumplimiento específico, medida cautelar y otras reparaciones en equidad sin necesidad de prueba de daños especiales.
27 Separabilidad
27.1 Si alguna disposición del Contrato (o parte de cualquier disposición) es o deviene ilegal, inválida o inexigible, la legalidad, validez y exigibilidad de cualquier otra disposición del Contrato no se verán afectadas.
27.2 Si alguna disposición del Contrato (o parte de cualquier disposición) es o deviene ilegal, inválida o inexigible pero sería legal, válida y exigible si se eliminara o modificara alguna parte de la misma, la disposición o parte de la disposición en cuestión se aplicará con las mínimas eliminaciones o modificaciones necesarias para hacerla legal, válida y exigible. En caso de tal eliminación o modificación, las partes negociarán de buena fe con el fin de acordar los términos de una disposición alternativa mutuamente aceptable.
28 Renuncia
28.1 Ninguna falta, retraso u omisión del Proveedor en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o remedio previsto por ley o en virtud del Contrato operará como renuncia a dicho derecho, facultad o remedio, ni impedirá o restringirá cualquier ejercicio futuro de ese u otro derecho, facultad o remedio.
28.2 Ningún ejercicio único o parcial de cualquier derecho, facultad o remedio previsto por ley o en virtud del Contrato por parte del Proveedor impedirá cualquier ejercicio futuro del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o remedio por parte del Proveedor.
29 Cumplimiento de la ley
El Cliente cumplirá la Legislación Aplicable y mantendrá las licencias, autorizaciones y todas las demás aprobaciones, permisos y autorizaciones que se requieran de vez en cuando para cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato o en relación con este.
30 Conflictos dentro del contrato
Si existiera un conflicto entre los términos contenidos en las Condiciones y los términos del Pedido, calendarios, apéndices o anexos del Contrato, prevalecerán los términos de las Condiciones en la medida del conflicto.
31 Costes y gastos
El Cliente pagará sus propios costes y gastos incurridos en relación con la negociación, preparación, firma y ejecución del Contrato (y de cualquier documento al que se haga referencia en el mismo).
32 Derechos de terceros
32.1 Salvo lo expresamente previsto en la cláusula 32.2, una persona que no sea parte del Contrato no tendrá derecho alguno en virtud de la Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 para hacer cumplir cualquiera de las disposiciones del Contrato.
32.2 Cualquier Afiliada del Proveedor tendrá derecho, en virtud de la Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, a hacer cumplir cualquiera de las disposiciones del Contrato. No se requiere el consentimiento de dicha Afiliada para rescindir o modificar el Contrato o cualquiera de sus disposiciones.
33 Ley aplicable
El Contrato y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con este, su objeto o su formación (incluidas disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales.
34 Jurisdicción
Las partes acuerdan irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el Contrato, su objeto o su formación (incluidas disputas o reclamaciones no contractuales).
